本文作者：安骥、刘双娜

【脱敏说明】本文对案件当事人姓名、公司名称及具体地址予以脱敏处理，保护个人隐私和商业秘密。文中案号均隐去最后三位。

【文章摘要】 业主起诉装修公司要求解除合同、返还预付款8XXX0元后，装修公司提起反诉，主张30%违约金5XXX0元及各项费用合计9XXX0.4元。本案经北京市丰台区人民法院调解结案，装修公司向业主返还7XXX0元并撤回反诉。本文逐项拆解反诉费用的证据基础与合同依据，梳理“谁主张谁举证”的适用，对比北京地区业主败诉类案，提炼业主的攻防要点与调解策略。

【关键词】 装饰装修合同；反诉；违约金；举证责任；损失赔偿；可得利益；管理费；获客费；调解结案

本文由安骥律师（北京市鑫诺律师事务所合伙人）团队整理。安骥律师团队专注于民商事诉讼，核心业务为各类合同纠纷，同时覆盖公司股权纠纷、股东损害公司利益、劳动争议、房屋买卖、房屋租赁、继承纠纷、保险合同、设计合同纠纷等领域。

一、问题的提出

业主起诉装修公司要求退款，装修公司反手一个反诉：违约金、管理费、办证费、获客信息费、方案制作费、利润损失……名目繁多，金额甚至超过业主的本诉请求。面对“倒打一耙”式的反诉，业主最容易犯的错误是：被金额唬住，急于让步调解。

本案中，装修公司对业主小林提起的反诉金额高达9XXX0.4元，超过业主本诉的预付款本金8XXX0元。反诉项下六项主张——违约金5XXX0元、管理费1XXX0.4元、办证费5XX0元、获客信息费5XX0元、方案费6XX0元、利润损失1XXX0元——每一项都有一套说辞。最终经法院调解，装修公司向业主返还7XXX0元并撤回反诉，反诉金额分文未获支持。

本案的核心问题是：装修公司的反诉为什么站不住脚？业主如何系统应对？ 拆解思路不外乎三句话：看责任归属、看合同依据、看证据支撑。

二、案件基本事实（精简版）

2024年4月某日：小林与装修公司签订《装饰装修工程施工合同》，总价款17XXX0元，支付预付款8XXX0元。

2024年4月某日至某日：装修公司配合小林办理施工许可证，因提交材料不合格，物业出具《装修方案意见反馈表》，无法办理施工许可。

2025年8月某日：小林起诉解除合同、返还预付款8XXX0元及利息等。

2025年11月某日：装修公司反诉：违约金5XXX0元（总价30%）、管理费1XXX0.4元、办证费5XX0元、获客信息费5XX0元、方案制作费6XX0元、利润损失1XXX0元，合计9XXX0.4元。

2025年11月某日：经北京市丰台区人民法院调解，装修公司向小林支付7XXX0元，反诉撤回。

调解结果：业主收回7XXX0元（约83%）；反诉的9XXX0.4元分文未获。

三、核心争议焦点：装修公司反诉的各项主张能否成立

裁判规则：反诉主张应以“对方违约”和“己方损失”为双重前提。装修公司自身构成违约的，无权向业主主张违约金；其主张的各项费用，须有合同依据、实际支出凭证且与合同履行相关。

实务提示：应对反诉的核心是“以违约方身份否定赔偿请求权＋逐项质证费用证据”，将举证不能的后果归由反诉方承担。

（一）第一项：违约金5XXX0元

装修公司主张：施工合同第8条约定“任何一方不得以任何理由单方终止合同，否则违约方应向守约方支付合同总造价的30%违约金”，业主解除合同构成违约，应支付5XXX0元。

拆解思路：该主张有三个致命弱点。

其一，业主解除合同系行使法定权利，不构成违约。 装修公司因自身原因无法办理施工许可、未进场施工，致合同目的无法实现，业主依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条享有法定解除权，行使解除权不是违约行为。

其二，30%违约金条款系格式条款，效力存疑。 该条款由装修公司单方拟定、重复使用，依据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第四百九十七条，未履行提示说明义务或加重对方责任的，对方可主张其不成为合同内容或无效。

其三，违约金明显过高。 依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条及全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要（法〔2021〕94号）第11条，违约金超过实际损失30%的一般认定过高。装修公司未进场施工，实际损失有限，应予调减。

（二）第二项至第五项：管理费、办证费、获客信息费、方案制作费

装修公司主张：管理费1XXX0.4元、办证费5XX0元、获客信息费5XX0元、方案制作费6XX0元。

拆解思路：四项费用各有其不能成立的理由。

管理费：合同对管理费是否包含在总价内约定不明，装修公司未施工即无实际管理支出。

办证费：办证失败的直接原因是装修公司提交材料不合格，费用应由其自行承担，且未提供票据凭证。

获客信息费：获客费是装修公司招揽业务的营销成本，属于其经营成本，与本案合同履行无关。将经营成本转嫁给业主，既无合同依据，也不符合损失赔偿的基本法理。

方案制作费：双方从未约定业主需支付方案制作及协调费用，提供施工组织方案系装修公司履约义务的一部分。

（三）第六项：利润损失1XXX0元

装修公司主张：若业主不解除合同，公司可取得合同价款10%的利润1XXX0元。

拆解思路：可得利益赔偿须以合同能够正常履行为前提。本案中，装修公司自身未进场施工、无法办妥施工许可，合同无法履行的责任在其自身，不存在“合同顺利履行则可获利润”的现实基础，其主张的10%利润率也无任何依据，于法无据。

（四）类案裁判参考

通过检索公开裁判文书，北京法院对装修合同反诉的处理呈现以下规律：

装修公司自身违约的，反诉请求被驳回。在（2019）京01民终2***号案件中，北京市第一中级人民法院认定装修公司迟延履行致合同目的无法实现，维持解除合同、返还装修款的判决，装修公司主张的相关费用未获支持。

责任在业主的，业主要求返还的请求被驳回。在（2018）京0105民初23***号案件中，业主自行收回房屋钥匙导致装修公司无法进场，北京市朝阳区人民法院认定责任不在装修公司，驳回业主退还装修预付款的请求；在（2017）京0112民初24***号案件中，北京市通州区人民法院认定装修公司已履行主要施工项目、业主收回钥匙导致无法继续施工，业主主张返还装修款未获支持。两案印证：反诉与返还请求的成败，根本上取决于责任归属。

（五）代理思路评析

应对反诉的成功关键在于三点：

第一，锚定违约方身份：以物业《装修方案意见反馈表》、施工合同约定锁定责任在装修公司，其作为违约方无权主张违约金和损失赔偿；

第二，逐项拆解费用主张：违约金看条款效力与损失基数，管理费看合同依据，办证费看凭证，获客费看关联性，利润损失看履行前提；

第三，把举证责任推给对方：依据“谁主张谁举证”，装修公司应就其损失的真实性、合理性、关联性举证，举证不能即承担不利后果。

四、法律依据展开

1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条（法定解除）：迟延履行主要债务经催告仍未履行，或有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案适用点：业主解除合同系行使法定权利。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条（违约责任）：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案适用点：违约方是装修公司，其无权向守约方主张违约金。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条（损失赔偿范围）：损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的损失。本案适用点：利润损失缺乏履行前提。

4. 《中华人民共和国民法典》第四百九十六条（格式条款）：提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。本案适用点：30%违约金条款系格式条款。

5. 《中华人民共和国民法典》第四百九十七条（格式条款无效）：提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。本案适用点：30%违约金条款加重业主责任。

6. 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条（违约金调整）：约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本案适用点：30%违约金标准过高，应予调减。

7. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释（法释〔2023〕13号）第63条：损失赔偿额的计算与可预见规则。本案适用点：可得利益主张缺乏依据。

8. 全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要（法〔2021〕94号）第11条：违约金超过造成损失的30%的，一般可认定为“过分高于造成的损失”。本案适用点：违约金调减的量化标准。

五、实务规则梳理与风险提示

（一）业主（装修委托人）视角：如何应对反诉

不要被反诉金额吓住：金额大不等于会获支持，逐项拆解合同依据和证据支撑。

固定责任归属证据：物业书面意见、沟通记录是应对反诉的基石。

逐项书面质证：对反诉每项请求，从合同依据、支出凭证、关联性三个维度逐项回应。

善用调解窗口：在证据占优的基础上通过调解快速回款、一次性了结。

（二）装修公司视角：反诉的现实风险

违约方无权索赔：自身构成违约的，反诉主张违约金和损失赔偿不仅难以获支持，还会暴露履约瑕疵。

费用主张要有据：管理费、办证费、获客费等如约定由业主承担，应在合同中明确约定并保留支出凭证。

利润损失难以成立：未实际履行合同而主张可得利润，缺乏现实基础。

六、结语

面对“倒打一耙”式的反诉，业主的核心底气来自三个事实：责任在装修公司、条款效力存疑、费用缺乏证据。 本案中，装修公司反诉索赔9XXX0.4元，最终经调解向业主返还7XXX0元并撤回反诉，反诉金额分文未获支持。反诉并不可怕，可怕的是被金额唬住而放弃权利主张。逐项拆解、锁定责任、善用调解，业主完全可以在反诉压力下拿回预付款。

遇到类似情况，该怎么选？

针对本案核心法律问题，当事人通常面临以下选择：

选择一：书面质证、对抗到底。适用场景：反诉明显缺乏依据，且无调解意愿。优势：通过判决彻底厘清责任。风险：诉讼周期较长，成本较高。

选择二：以调促和、一揽子解决。适用场景：本诉反诉交织，双方均有调解意愿。优势：快速回款、彻底了结。风险：需在回款比例上让步。

选择三：另行主张损失。适用场景：业主因装修延误产生租金损失等实际损害。优势：可一并主张。风险：需就损失真实性、因果关系举证。

案件情况各异，最优选择需结合具体证据和诉讼目标综合判断。如需专业评估，可联系安骥律师团队（北京市鑫诺律师事务所）。

七、常见问题（FAQ）

Q1：装修公司反诉我赔偿违约金和费用，金额比我的预付款还高，怎么办？

A：不必恐慌。反诉金额大不等于会获支持。逐项拆解：违约金看条款效力与责任归属，管理费看合同依据，办证费看凭证，获客费看关联性，利润损失看履行前提——大多数主张难以满足“有合同依据、有支出凭证、与合同相关”三重标准。

Q2：装修公司主张“签了合同就不能解除，否则赔30%违约金”，对吗？

A：不对。法律赋予当事人法定解除权（《民法典》第五百六十三条），装修公司自身违约致合同目的无法实现的，业主解除合同系合法行使权利；30%违约金条款还可能因未提示说明而无效或应调减。

Q3：装修公司要求我付管理费、获客费，说这是行业惯例，合理吗？

A：不合理。获客费是装修公司的经营成本，与业主无关；管理费若无明确合同约定或已含于合同总价，业主无需另行承担。

Q4：装修公司主张利润损失，说本来能赚1XXX0元，我该赔吗？

A：不用。可得利益赔偿以合同能正常履行为前提（《民法典》第五百八十四条），装修公司自身未进场施工，责任在其自身，不存在可获利润的现实基础。

案号：（2025）京0106民初53***号

审理法院：北京市丰台区人民法院

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