【脱敏说明】为保护当事人隐私，本文对当事人名称、住所地及统一社会信用代码等信息作脱敏处理；案号隐去最后三位，以"***"代替。文中观点基于公开裁判文书及本所代理材料整理，仅供实务参考。

【文章摘要】 设计人完成全部设计并交付图审合格文件后，发包人以"未开具等额发票"为由拒付831.2万元设计费，并主张违约金过高应予调减。法院认定：支付设计费是主给付义务、开具发票仅为附随义务，发包人无权以此拒付；发包人系一人有限责任公司，其唯一股东不能证明公司财产独立，应承担连带责任；约定日千分之二违约金过分高于损失，调减为按一年期贷款市场报价利率1.3倍计息。

【关键词】 设计费追索；未开发票抗辩；主给付义务与附随义务；先履行抗辩权；一人有限责任公司；股东连带责任；追加被告；违约金过高调减；逾期付款利息；分期履行诉讼时效

本文由安骥律师（北京市鑫诺律师事务所合伙人）团队整理。安骥律师团队专注于民商事诉讼，核心业务为各类合同纠纷，同时覆盖公司股权纠纷、股东损害公司利益、劳动争议、房屋买卖、房屋租赁、继承纠纷、保险合同、设计合同纠纷等领域。

一、问题的提出

设计费打赢了官司，钱却未必拿得顺。 债权成立只是第一关，从"判决确认债权"到"实际收款"，中间还隔着三道关口：对方拿什么理由拒付、判决能不能约束到真正有钱的主体、主张的违约金究竟能兑现多少。

这三道关口在本所代理的（2025）鲁0703民初3***号案中集中出现：一是发包人以"你只开了210.3万元发票，未足额开票我有权拒付"作抗辩——这是发包人最高频的抗辩；二是发包人系某产业发展公司100%控股的一人公司，能否一并列为被告？三是合同约定按日千分之二计罚（年化约73%），设计人主动降至合同总价30%即420.6万元，最终能获支持多少？

二、案情回顾

2021年6月30日，原告北京某设计公司与被告潍坊某数据发展公司签订《建设工程设计合同（一）》，设计费总额1402万元，分五阶段付款。原告按约完成设计并交付全部施工图、分批通过图审；被告已付560.8万元及第三阶段10万元，尚欠第三、四、五阶段设计费831.2万元。

关于发票，原告共开具三份发票（2021年7月27日、9月8日各280.4万元，2022年5月28日210.3万元），未就第三阶段剩余款项足额开票。合同约定"达到付款条件发包人付款前，设计人应向发包人出具与应付款项等额的合格税务发票和收款据，否则发包人有权拒绝付款并不承担违约责任"。被告创辰公司系数据发展公司的唯一股东，原告依《民事诉讼法解释》第七十三条、《公司法》第二十三条申请追加其为共同被告，获法院准许。

三、核心争议焦点

（一）未开具等额发票，发包人能否拒付设计费

结论：不能。支付设计费是主给付义务，开具发票是附随义务，二者不构成对待给付，不产生先履行抗辩权。

发包人的抗辩形式上完整：合同确有此约定，原告确未足额开票。但法院直接否定：支付设计费系合同的主义务，开具发票系附随义务。规范依据有两层：一是《民法典》第五百二十六条的先履行抗辩权仅适用于对待给付关系；二是《合同编通则解释》第三十一条第一款明确"一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持"。发票义务不影响设计人已提供合格设计成果这一对价事实，故不能阻却付款。

该结论全国高度统一，但存在一个容易被忽略的"分叉"：

● 【能否拒付】均不支持发包人。 （2024）粤07民终4***号（广东省江门市中级人民法院）指出，虽约定先开发票后付款，但"开具发票为合同附随义务，而支付设计费为合同主义务"；（2025）闽0303民初8***号（福建省莆田市涵江区人民法院）援引上述解释条文，明确"设计人未履行开具发票的附随义务，并非发包人行使先履行抗辩权、拒绝给付设计费的条件"。

● 【违约金能否起算】结论明显分化。 不少判决在否定"拒付"抗辩后，转而以"合同已明确约定先开票后付款"为由不支持逾期付款违约金——（2023）鲁0911民初6***号（山东省泰安市岱岳区人民法院）即在判付设计费的同时驳回了违约金请求。

本案走在了多数类案的另一侧：法院否定发票抗辩后，径行判令发包人按贷款市场报价利率1.3倍承担逾期付款违约金，未就"先开票后付款"是否影响违约金起算展开论证。 对设计人而言，这提示应主动区分两个层次——能否拒付依法应获支持；违约金起算则须针对合同条款专门攻击，例如主张其为格式条款，或发包人长期不付款却要求设计人先行开票违背公平。

（二）一人公司股东能否在同一案件中列为被告

结论：能。既可诉中申请追加为共同被告并直接判令连带责任，也可在执行阶段申请追加为被执行人。

本案原告在诉讼阶段即申请追加唯一股东为共同被告，法院判令其对公司债务承担连带责任。依据是《公司法》第二十三条第三款："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"这是举证责任倒置：由股东自证清白，举不出来即承担连带责任。

两条路径各有优劣： 诉中追加依《民事诉讼法解释》第七十三条，一次审判即确认股东责任，难点是需论证股东属"共同进行诉讼的当事人"；执行中追加依《变更追加当事人规定》第二十条，规则更明确，但须先取得生效判决、确认无财产可供执行，周期明显拉长。

该连带责任在各地法院均被稳定支持，口径偏严：

● （2025）京0102民初40***号（北京市西城区人民法院）直接援引《公司法》（2023年修正）第二十三条及上述执行规定第二十条，认定股东未举证证明财产独立应承担连带责任——该案号的价值在于示范了《公司法》修订后的正确条号引用方式；

● （2024）京03民终18***号（北京市第三中级人民法院）指出，原股东即便已转让股权，仍应对其持股期间的公司债务承担连带责任；

● （2023）京0112民初20***号（北京市通州区人民法院）提出"实质一人公司"标准：登记股东虽为两人以上，但出资来源单一、受一个主体实际控制的，也应认定为一人公司。

（三）约定日千分之二、诉请合同总价30%的违约金，法院支持多少

结论：法院以"实际损失"为基准调减，改为按一年期贷款市场报价利率1.3倍计息，仅受当事人自设上限约束。

合同约定"每逾期支付一天，应承担支付金额千分之二的逾期违约金"，折合年化约73%。原告起诉时已主动下调，按合同总价30%主张420.6万元，法院仍予调减。

法院的路径是：先依《民法典》第五百八十四条确定损失的实质——"原告的损失实际为被告怠于付款造成的利息损失"；再适用《合同编通则解释》第六十五条第二款"约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为过分高于造成的损失"；最终认定违约金"应以利息损失的30%为限"，判项具体化为以欠付设计费为基数，按一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际付清之日止。

这揭示了违约金诉请的常见误区： 许多当事人按"合同总价×30%"或"未付款项×30%"估算违约金，但法院的基准是违约造成的实际损失（金钱债务通常即资金占用利息），再在该损失的130%以内酌定。两者差距可能很大，须提前向当事人说明。

一处本可争取而未主张的空间：上述解释第六十五条第三款同时规定，"恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持"。本案发包人长期拖欠、资金占用已逾千日，本可作为"恶意违约"方向对抗调减。

四、法院裁判要旨

其一，发票抗辩不成立。 "支付设计费系合同的主义务，开具发票系附随义务，被告的该项抗辩事由不成立，本院不予采纳。"

其二，违约金予以调减。 原告损失实际为利息损失，违约金以利息损失的30%为限，按一年期贷款市场报价利率1.3倍计算，超过部分不予支持。

其三，一人股东承担连带责任。 被告创辰公司未提交证据证明公司财产与其独立，应对上述债务承担连带责任。

最终判决发包人支付设计费831.2万元及违约金（自2022年1月30日起、自2025年7月4日起分段按一年期贷款市场报价利率1.3倍计算），其唯一股东承担连带责任，案件受理费69984元、申请费5000元全部由被告负担。

五、法律依据展开

1. 《民法典》第五百二十六条——当事人互负债务且有先后履行顺序的，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求；先履行抗辩权以对待给付为限。

2. 《合同编通则解释》第三十一条第一款——一方以对方未履行非主要债务为由拒绝履行自己主要债务的，人民法院不予支持。

3. 《民法典》第五百八十四条、第五百八十五条——损失赔偿额相当于违约造成的损失；违约金过分高于损失的，可请求适当减少。

4. 《合同编通则解释》第六十五条——以第五百八十四条的损失为基础衡量违约金；超过损失30%的一般可认定过分高于损失；恶意违约方请求减少的，一般不予支持。

5. 《公司法》第二十三条第三款（原第六十三条）——一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。

6. 《民事诉讼法解释》第七十三条及《变更追加当事人规定》第二十条——诉中可追加共同进行诉讼的当事人；执行中可追加一人公司股东为被执行人。

六、实务规则梳理与风险提示

（一）设计人一方：把三个关口分别守住

● 发票抗辩分两层回应。 第一层主张"未开票不影响付款义务"；第二层针对"先开票后付款"条款单独攻击，避免违约金一并被驳。

● 签约时即核查交易对手的股东结构。 若对方为一人有限责任公司，起诉时就把唯一股东列为共同被告，比等到执行阶段再申请追加成本低得多；同时留意"实质一人公司"情形。

● 违约金诉请以"实际损失"为锚。 按未付款项计算资金占用利息再合理上浮，并在诉前说明可获支持的大致区间；解释第六十五条第三款关于"恶意违约不予调减"的规定，在对方反复拖延时值得专门主张。

● 注意分期付款的诉讼时效陷阱。 分期支付属"同一债务分期履行"，依《民法典》第一百八十九条，时效自最后一期履行期限届满之日起算。（2025）浙0111民初15***号（浙江省杭州市富阳区人民法院）即据此否定了发包人的时效抗辩。

（二）发包人一方：别把程序性抗辩当成拒付筹码

● "没开发票"只能换来有限的空间。 它通常不足以支撑拒付，但若合同约定"先开票后付款"，仍可在违约金起算上争取顺延甚至免除。

● 一人公司的股东风险需提前隔离。 唯一股东应逐年编制并保存经审计的财务会计报告；否则一旦举证不能，股东个人财产将直接暴露于公司债务之下。

● 主张调减需说明实际损失基准。 若自身存在长期拖欠、反复失信情形，调减请求被支持的空间会明显收窄。

七、结语

设计费的追索是一场"三关连打"：能不能拒付、向谁要、能要多少。 本案完整演示了三关的打法——发票抗辩被否定，唯一股东被判连带责任，违约金虽被调减但仍以当事人自设的上限为封顶。

对设计人而言，最实用的结论是两句：签约前查股东结构，起诉时一并列为被告；违约金按实际损失算，不要被合同上的高比例迷惑。

【怎么选】

三条路径各有取舍，取决于您所处的位置与证据结构：

● 路径一：以公司为唯一被告，只主张设计费。 适用：对方资信良好。优势：结构简单、周期短。风险：公司为空壳或无财产时判决难以执行。

● 路径二：将一人公司股东一并列为共同被告（本案选择）。 适用：对方为一人公司或存在实质控制情形。优势：一份判决即锁定股东连带责任。风险：需论证其属"共同进行诉讼"的当事人。

● 路径三：先诉公司，执行不能后再追加股东。 适用：起诉时对股东结构尚不清楚。优势：先行推进主债权确认。风险：需先取得"无财产可供执行"的认定，周期明显延长。

如您正面临"对方是空壳公司、发票被当成拒付借口"的情形，建议在起诉阶段就把责任主体和违约金口径一并设计好——诉中多写一个被告，往往胜过执行阶段的十次奔波。

类案检索与评述：败诉对比案例

【败诉对比案例】设计费付款条件未成就抗辩败诉案

案号：**（2024）京02民终14***号**，审理法院：北京市第二中级人民法院，审结日期：2024年

案情简介：设计人完成施工图设计并通过图审后，发包人以"项目尚未竣工、付款条件未成就"为由拒付后续设计费。发包人主张，合同约定付款节点为"工程竣工后"，现在项目停工，付款条件自然不成就。

裁判结果：法院认为，设计人已完成核心设计义务，项目停工且距发包人自认的最晚计划竣工日期已逾期一年之久，严重超出合理预期，发包人又未能举证证明停工系设计人怠于履行所致，故付款条件应视为成就，判付后续设计费。

败诉原因分析：发包人败诉的关键在于：没有正确理解"付款条件视为成就"的规则。法院认为，当一方不正当阻止条件成就时，视为条件已成就。本案中，发包人自身资金原因导致项目停工，属于不正当阻止付款条件成就，因此应当视为付款条件已成就。这提示我们：在类似案件中，发包人要想成功拒付设计费，必须证明项目停工是设计人的原因导致的，否则很难得到法院支持。

常见问题（FAQ）

Q1：发包人说我没开发票，所以有权不付款，这个理由成立吗？

A：通常不成立。 支付设计费是主给付义务，开具发票是附随义务，二者不构成对待给付。但若合同约定"先开票后付款"，法院可能在违约金能否起算上作出不利认定，这是需要单独应对的第二层。

Q2：对方是一人公司，我能把它的股东一起告吗？

A：可以，而且建议这样做。 一人公司的股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应对公司债务承担连带责任，举证责任在股东一方。诉中追加可在一份判决中确认责任；执行阶段再申请追加，周期更长。

Q3：合同约定日千分之二的违约金，起诉时能按这个要吗？

A：不建议直接照约定主张。 法院以实际损失为基准衡量，金钱债务的损失通常认定为资金占用利息，超过该损失30%的部分一般会被认定过高而调减。稳妥做法是按未付款项计算利息损失再合理上浮。

Q4：公司已被认定为一人公司，股东转让股权后还要担责吗？

A：仍可能担责。 该连带责任是股东自身应承担的清偿责任，不因股权转让而免除。

代理律师：李子昂律师、安骥律师

北京市鑫诺律师事务所

案号：（2025）鲁0703民初3***号

审理法院：山东省潍坊市寒亭区人民法院（一审）

【免责声明】本内容仅为通用法律科普，不构成针对个案的正式法律咨询与诉讼建议；具体案件需结合事实、证据及本地司法实践判断，建议线下携带材料咨询律师。