如果土地及项目是房地产项目公司的骨架，那钱就是项目公司的血液。

上篇我们讲到了房地产项目公司运作的整个流程，实际上这个流程只是一条明线，房地产项目公司的运作还有一条暗线，那就是“钱”。接下来王大律就带你了解一下房地产项目公司中“钱”的运作问题。

我们来算笔大帐，看看一个房地产项目公司在不分红情况下全周期内主要的资金流向：

正常情况下，一个房地产项目公司进来、出去的主要资金类型无外乎就这几种，但各种类型资金的比例、顺序千变万化，也给了房地产商带来了广阔的操作空间。

（一）关于自有资金与借款

王大律刚接触房地产行业时了解到的房地产项目公司资金运作模式是这样的：项目公司用自有资金（项目公司的注册资本及符合一定条件的股东借款）来买地、缴纳相关税费、支付前期费用；之后项目公司申请银行贷款，或通过基金、信托贷款等其他方式融资，融资款项用于支付建安费用及其他开发费用；符合预售条件后，项目公司可通过预售回笼资金，然后用回笼的资金偿还银行贷款及其他借款，最终房子卖完，贷款还完，股东及其关联方收回借款，赚的钱股东一分，然后就可以继续开发其他项目了。

上面说的模式…确实是一种模式。谁最喜欢这种模式？政府！为什么？因为安全！但很多时候，政府喜欢的往往不是商人喜欢的。商人最喜欢做什么生意？空手套白狼！用专业词汇讲就是“加杠杆”。赵薇夫妇收购万家文化需要花多少钱？30亿。他们自己准备出多少钱？6,000万。用那么多自有资金做生意？不能够！房地产行业也一样。我们知道，房地产行业经历了很长时间的繁荣，在房地产行业繁荣的时候，你随便找块地把房子盖好就能赚钱。08、09年，温总理往市场上扔了4万亿，当时的你，但凡嗅觉敏锐点，就应该去房地产行业接人民币。当然，水涨船高，当时在工地搬砖的我们工钱也正经涨了不少，所以我们要说一点汤也没喝到确实有点没良心。这样的繁荣景象下，作为一个商人，如果你没钱也想赚房地产的钱怎么办？借！如果你有钱呢？自己的钱省着点用，一个项目少投点，多做几个项目，争取利益最大化！

2003年6月之前，房地产行业没那么多规矩，当时大家的玩法是这样的：地产商自己凑点钱，再借点钱，把地拿下来，然后用地做抵押到银行去融资，融到资后把自有资金给替换出来，然后...再用自有资金去拿其他地，更有甚者直接拿银行融到的钱去拿其他地。这么做确实很潇洒，有本事的人真的能让每个项目都转的开，最后赚了大把银子。但明眼人都能看出来，这种疯狂的操作风险太大，如果融资过程出现差错，或者某些地产商错估了自己的能力，项目很有可能运作不下去，这种情况下地产商很有可能会拿上钱跑路，留下一堆烂尾楼，和不知道去哪里维权的可怜小业主。

为了遏制这种疯狂的现象，中国人民银行及时出手，于2003年6月5日颁布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（121号文），按照这个通知的规定，商业银行不仅不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款，在项目取得四证（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证）前，各商业银行都不得发放任何形式的贷款；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%。这下好了，疯玩的孩子被关进了小黑屋。

121号文出来后不久，金融工作者就推出了越狱工具1.0版--信托贷款。121号文的适用主体只包括银行，不包括信托，没说信托不可以就是可以咯，所以信托贷款很快便在房地产市场大行其道。

我们知道，银行和信托都受银监会监管，信托这样搞不是啪啪打银监会的脸么。于是，2005年8月28日，银监会就下发了《关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知》（银监办发[2005]212号），明确信托公司发放贷款的项目必须取得四证，且项目资本金比例不低于35%（项目资本金最低比例随着产业的变化会经常变动，所以这个比例可能是30%，也可能是35%，并不是固定的），而且这个文件还规定了新的条件，即申请贷款的房地产开发企业资质不低于二级。从此以后，“四证齐全”、“项目资本金不低于30%（35%）”、“房地产开发企业资质不低于二级”这三个条件就被总结为大名鼎鼎的“432政策”，这里我用“大名鼎鼎”来形容，相信很多金融从业者更喜欢用“臭名昭著”这个词来形容。

有了新的规定，自然就会有新的越狱工具，212号文下发后不久，金融工作者就推出了越狱工具2.0版--变相贷款。212号文规定信托公司不得向不符合432政策的的房地产公司发放贷款，没说不让入股吧，那我们就入股呗，加个回购条款，搞个明股实债并不违反212号文的规定吧；212号文规定信托公司不得向不符合432政策的房地产公司发放贷款，没说不让信托公司购买房地产项目公司的资产吧，那就是可以买咯，我们再加个回购条款也不违反212号文的规定吧。于是规避212号文关于432政策的变相贷款操作开始继续大行其道。

但好景不长，2008年10月28日，银监会办公厅便下发《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》，明确信托公司严禁以投资附加回购承诺、商品房预算团购等方式间接发放房地产贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款。

就这样，新的规定和新越狱工具层出不穷，越狱工具3.0版、4.0版、5.0版...至今还在更新。

有人说，银行、信托是银监会的孩子，他们有432政策，但管不了证监会的孩子啊，咱们可以找私募基金融资啊！确实，证监会系统确实没有432政策，但国家大政方针就在那儿摆着，银监会出了432政策，你们以为证监会就天天闲着？

一家房地产项目公司的资金运行模式是跟时代及政策有莫大联系的，我们在了解一家项目公司的资金运作模式时不仅要了解其整体运作流程以及其中每笔交易的流程，有时候还要了解其背后的原因及故事。

（二）千姿百态的融资

融资的历史要比房地产开发的历史长的多，传统融资方式上千年的发展、积淀，加上从西方学来的各种新的融资玩法，导致现在国内房地产融资千姿百态。

融资方式主要包括股权融资与债权融资。股权融资有两种操作模式：一种是股权转让，就是把房地产项目公司的部分股权转让给金主。当然，股权转让这个操作本身并不能使项目公司获得资金，股权转让交易文件中除股权转让事项外往往还会约定项目公司的后续融资安排，比如约定金主入股项目公司后股东应按比例向项目公司提供股东借款，比如约定各股东按照一定比例负责后续融资等，这些操作才是项目公司获得资金的直接途径；另一种是增资，就是金主通过认缴项目公司新增注册资本的方式入股项目公司，该种模式下项目公司可直接获得资金。至于是选择股权转让还是增资的方式，就要看哪种方式更符合各方的交易目的了。

股权融资的最大好处就是有了一个能够共担风险的合作伙伴，最大坏处就是赚了钱得跟人分。在稳赚钱、好融资的项目中，开发商肯定是不愿意引入股权合作伙伴的，但随着房地产下行及融资政策趋严，现在越来越多的地产商会选择股权融资方式。

债权融资的方式就多了。上文提到的银行贷款就是最经典的债权融资方式。银行贷款的好处是成本低，坏处是要求高，想要银行贷给你款，除了上面提到的432政策，银行还会要求你提供足够多的担保，除此之外还会看你的信用，这么高的要求下，很多小地产商根本从银行那里贷不到款。

上文我们还提到了信托、基金，所以也可以找其他金融机构呀，发个信托、基金产品，搞个资管计划啥的。这个确实是个好途径，成本虽然比银行贷款要高，但相比高利贷啥的已经非常不错了。但问题还是要求高，首先，证监会及原来的银监会、保监会关于房地产投资规定了一系列要求，想要符合这些要求本身就不容易，而且现在国家搞大资管，一副要把政策的空子全部堵上不让金融从业者吃饭的节奏，这样情形下，光政策那一关就不好过；其次，其他金融机构也有各种风控、内核，一个项目能不能投要上投委会啥的，如果你的项目本身就不那么优质，能提供的担保措施又不丰富，项目公司运作又不那么规范，人家请的律师、会计师来尽调时又发现一堆风险，那人家谁投你，你接洽了半天很有可能白忙活了。

如果你的项目银行及其他金融机构都看不上怎么办？没关系，洋气的融资方式玩不了咱玩传统的呀。你看，隔壁老王就挺有钱，守着这么大一金主找啥银行？大不了就一年给他……120%的利息呗。高利贷这个事，从来都不是合法的，但生命力异常地顽强。高利贷行业有句行话：能把钱放出去不是本事，能把钱收回来才是本事。所以，即使高利贷不受法律保护，放高利贷的人也能有自己的办法把钱收回来。曾经一个朋友问了我一个问题：她一远房表妹借校园贷（你们猜的没错，就是拿自己裸照做担保的那种），开始就借了几万，现在利滚利加违约金已经几十万了，家里根本没钱，该怎么办。我跟朋友说：“我告诉你这种行为是违法的，利息高于24%部分法院不会支持的有用么？你表妹裸照在人家手上捏着，有纹着小猪佩奇的光头社会人在她家门口堵着，我一学法律的能有什么办法？”

还有一种融资方式，就是从下游企业处融资。当然，这里的下游企业主要指的是施工单位，说是融资，其实就是让施工单位垫资。施工单位没钱垫资怎么办？房地产公司给它指了条路，银行不贷给我们款，没说不让贷给你们啊，你们垫的资我又不是说不给你利息，借你通道用一下么。听起来是个很不错的路子，但2003年121号文已经把这条路堵上了，该文件规定，商业银行要严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。不让施工单位贷款怎么办？总不能让施工单位用自有资金生垫吧！房地产企业：为啥不行？现在地产行业整体下行，建筑公司的日子也非常不好过，拿项目的竞争异常激烈，这种情况下能垫资就是一种核心竞争力，如果你一点资都不想垫，不能与业主“同甘共苦”，哪个业主找你。

我们之前讲过，地产项目得拿到预售许可证才能预售，但很多地产商在拿到预售许可证之前就迫不及待地想卖房回款。这个时候卖不合法怎么办？首先，签房屋买卖合同收房款确实不合法，但签预约合同收定金没说不合法呀；其次，不合法就不合法呗，反正钱融到了。

我还见过一些房地产公司特别不要脸的融资方式：招施工方时找一堆施工企业来投标，收人家投标保证金，然后就一直拖着不还人家，确定了施工方，施工方都进场施工好长时间了也不还人家。不得不说，有些地产公司为了融资真的连底线都不要了。

房地产项目融资手段千姿百态、绰约多姿，有高大上的，有接地气的，有阳春白雪的，有下里巴人的，有合法合规的，有打擦边球的，有要脸的，有不要脸的，总有一款适合你。

（三）关于账外资金

我曾经碰到一个房地产项目公司的资金流向是这样的：

审计的人看到账后惊奇地喊道：握草，我看项目楼都盖好卖完了，账上就这么点东西？

后来跟项目公司的人了解后才知道项目资金是这样运作的：

了解到这些后，我的心里夹杂着无奈与庆幸，无奈下一步咋查，将来收购协议咋写，庆幸自己是律师，不是审计。

公司有账外活动其实很正常，而且有时候公司要刻意隐瞒我们还真不容易查出来。在调查房地产项目公司时我们要学会“算大帐”，看公司整体资金流向与公司的运营现状是否吻合，如果不吻合，则很有可能有账外资金在运行。

限于篇幅，账外资金这块就不多说了，关于房地产项目公司也就先写到这里吧。